摘要：市场似乎对凯迪生态（000939.SZ）的天市实际运营状况给予了极为准确的反馈。5月的值蒸转粉第二周，凯迪生态的发亿股价相比第一周已下跌近13%，7天内市值蒸发近30亿元。凯迪此前，生态饰无凯迪生态因高送转方案引来社会关注。高送

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 石省昌 北京报道

市场似乎对凯迪生态（000939.SZ）的天市实际运营状况给予了极为准确的反馈。5月的值蒸转粉第二周，凯迪生态的发亿股价相比第一周已下跌近13%，7天内市值蒸发近30亿元。凯迪

此前，生态饰无凯迪生态因高送转方案引来社会关注。高送凯迪生态控股股东阳光凯迪在2016年12月16日收市后向上市公司提交了分配预案，天市提议2016年度每10股转20股。值蒸转粉

而后，发亿该公司祭出多个利好信息，但如今“噩耗”不断。该公司董监高中的相关人员被刑拘，被处罚之外，2015年收购的林业资产，因连续两年未能完成预期利润也将被迫出售。

高送转的后半场

最近，多家上市公司推出世所罕见的“高送转”方案引来监管层高度关注。4月8日，证监会主席刘士余在中国上市公司协会第二届会员代表大会上表示，“10送30”的高送转方案在全世界罕见，必须列入重点监管范围。

凯迪生态赶上了这波“高送转”热潮。凯迪生态控股股东阳光凯迪在2016年12月16日收市后向上市公司提交了分配预案，提议2016年度每10股转20股。

实际上，凯迪生态第一个方案出来后，股价连涨数天，一度涨停，市场反应不可谓不好。但很快，凯迪生态如今的表现令市场灰心。

2016年12月25日，凯迪生态发布公告称，公司董事总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪被武汉市公安局刑事拘留。同日，该公司公告称，公司监事会主席方宏庄先生的配偶刘赵芳女士于2016年12月 19日竞价交易卖出公司股份20000股，成交均价13.64元。此举违反窗口期禁止买卖股份的相关规定和违反公开承诺。2016年12月19日，就在刘赵芳抛售股票的同一天，公司公告2016年度业绩预告，当日公司股票涨停。

随着监管层喊话整治，凯迪生态识相地变更了方案。阳光凯迪于4 月 25 日提出调整 2016 年度利润分配预案，由原先的“10转20”变为“10转10”。

北京市才良律师事务所律师王令分析，从中国当前的股市运转情况看，由于除权机制的存在，无论送或转，作为股东的实际权益并没有实质增加。所以，目前凯迪生态的高送转基本属于概念炒作。

最近，深交所公司管理部向凯迪生态下发问询函，就公司在不需要披露业绩预告却“主动”宣布业绩增长，以及披露高送转方案后机构持股迅速解禁等异常行为，要求凯迪生态做出说明：是否是为了配合相关机构限售股份解除限售。

从2016年年报看，2016年最后几个交易日里，12月22日才解禁的几位股东迅速进行了减持。其中，珠海钰沺股权投资持股从2020.2万股减至1930.17万股；安徽省铁路建设投资基金持股从3939.39万股减至2939.48万股；创金合信基金持股从3030.30万股减至1833.39万股。只有泰达宏利基金当时尚未减持，持股依旧为3030.30万股。

从2017年一季报看，上述股东继续减仓。一季度末，珠海钰沺股权投资持股1910.71万股，安徽省铁路建设投资基金持股2749.28万股。泰达宏利基金持股减至1030.30万股，减持2000万股。创金合信基金已退出前十大流通股东名单，以凯迪生态第十大流通股东持股1030.30万股估算，其一季度至少减持800多万股。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，凯迪生态应该针对深交所提出的问题逐一做出真实准确的解答，利好消息的发布和机构的出货在时间上存在前后的巧合，究竟是巧合还是必然，事实有待进一步查清。

“卖身”兑现“空头支票”

凯迪生态的高送转制造利好和机构股东疯狂减持令监管层关注，但另外一出高溢价关联交易重组如今也让市场侧目。

2015年5月，凯迪生态拟向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）及多个无关联第三方合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产，交易标的共154家公司。

交易公告称，凯迪生态花21.45亿元从中盈长江处收购在建林业资产，因注入林业资产截止评估，基准日并未实际开展经营。为此，2015年4月，凯迪生态与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。中盈长江承诺：2015年度、2016年度、 2017年度，经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8055万元、28985万元和30000万元。

实际上，两年来这些林业资产所获得的净利润远不及预期。公告显示，2015年林业资产实现净利润6502.61万元，为此中盈长江交付业绩承诺现金补偿款1552.39万元。2016年林业资产实现净利润仅15402.74万元，约为承诺利润的53%。

承诺利润未达成，高价收来的资产仅不到两年时间却要易主，凯迪生态要把尚处三年业绩承诺期的林业资产出售。

2017年1月，公告显示，根据目前林业资源良好的市场情况，公司拟对外出售不超过85%林业资产总额。为提高公司内部的决策效率，公司董事会于2017年1月通过，授予公司经营层办理拟对外出售林业资产具体事宜。

此前公告称，上述林业资产 2014 年 6 月账面净资产 14.7 亿元，评估净资产 25.6 亿元，股东方阳光凯迪、中盈长江以林业资产评估作价 25.6 亿元注入上市公司。

《华夏时报》记者测算，两年来林业资产未能完成业绩承诺，关联方中盈长江因此累计补偿凯迪生态近1.51亿元，按此前的高溢价转让，关联方中盈长江此举也从中获利颇丰。

不赚钱就扔。凯迪生态公告称，公司目前负债率高达 65%，拟出售部分林业公司股权，收回投资本金。从2016年公司电厂运营情况来看，生物质发电厂燃料 80%以上都来自存于外部市场的农林业废弃物，目前公司生物质电厂的燃料不依赖于林业公司。

当初为何高价从股东和关联方处收购林业公司？其公告坚称，注入林业资产不仅不构成对上市公司中小投资者利益的损害，此次成功交易，能使广大投资者权益获得巨大的增值。

王令律师认为，关联交易是否存在利益输送损害上市公司利益，只要监管部门对评估报告等资产交换、增发等过程中的核心文件进行审核，一般都能发现问题。

刘俊海表示从大股东和关联交易方受让资产再出售的交易，应当在关联交易时按照程序严谨、信息透明和对价公允原则，弘扬契约精神并按照承诺业绩和补偿协议来执行。此项资产售卖应该通过股东决定而不是董事会说了算。

《华夏时报》记者致电凯迪生态董秘办，对方表示高送转方案和机构股东解禁时间先后不存在逻辑关联，高送转方案在前，解禁在后，方案改变源于监管层下达的压力。林业资产目前在洽谈尚未进行股权交割，并坚称此举有利于上市公司。

责任编辑：李明徽；主编：陈锋